ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS O ACCIONISTAS

ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS O ACCIONISTAS

Es muy importante ponderar debidamente las decisiones de las empresas y en su caso las de mayor importancia económica realizarlo a través de la correcta gestión de los instrumentos de gobierno corporativo contemplados en la Ley General de Sociedades Mercantiles, LGSM.

Primeramente, habrá que distinguir lo que es una reunión o junta de trabajo de socios de lo que es una asamblea de socios o accionistas de una sociedad anónima, S.A., las primeras, se pueden realizar prácticamente a diario y en ellas se toman decisiones de todo tipo en donde se podrán tomar acuerdos relevantes sin mayor formalidad legal que una minuta, aunque la LGSM otorga a las resoluciones tomadas fuera de asamblea el mismo valor que una asamblea general o especial, en los términos del párrafo segundo^[1], del artículo 178.

En el caso de la asamblea de socios o accionistas, se realizarán bajo los términos establecidos en la sección sexta, del capítulo quinto de la LGSM. En ese sentido, el artículo 179 clasifica a las asambleas entre ordinarias y extraordinarias, las cuales se podrán llevar a cabo de forma presencial en el domicilio social de la moral o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, tal y como si se tratara de asambleas de accionistas presenciales.

El artículo 180 nos dice que las asambleas ordinarias, son aquellas que se realizan por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social para tratar de cualquier asunto, además de:  I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores y tomar las medidas que juzgue oportunas; II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios; y, III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Por su parte el dispositivo 182 de la ley en la materia nos dice las asambleas extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo, para trata de: I.- Prórroga de la duración de la sociedad; II.- Disolución anticipada de la sociedad; III.- Aumento o reducción del capital social; IV.- Cambio de objeto de la sociedad; V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad; VI.- Transformación de la sociedad; VII.- Fusión con otra sociedad; VIII.- Emisión de acciones privilegiadas; IX.- Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce; X.- Emisión de bonos; XI.- Cualquiera otra modificación del contrato social, y XII.- Los demás asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un quórum especial.

La convocatoria para las asambleas deberá hacerse comúnmente por el Administrador o el Consejo de Administración, o en su caso por los Comisarios; esta también podrá realizarse de forma extraordinaria por la autoridad judicial a petición de una minoría de accionistas, esto último en los términos que nos marcan los artículos 168, 184 y 185 de la ley.

Ahora bien, la asamblea ordinaria de accionistas o también conocida como asamblea anual comentada líneas atrás, se celebrará en los términos que el artículo 180 citado nos marca, y su objetivo primordial, como ya se dijo, es la rendición de cuentas de quienes administran y vigilan, de forma individual o en consejo, a dicha sociedad anónima, por ello es de suma importancia que el informe de administradores y comisarios se rinda considerando los siguientes puntos:

 A) La marcha de la sociedad en el ejercicio, así como sobre las políticas seguidas por los administradores y, en su caso, sobre los principales proyectos existentes.

B) Que declaren y expliquen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

C) Un estado que muestre la situación financiera de la sociedad a la fecha de cierre del ejercicio.

D) Un estado que muestre, debidamente explicados y clasificados, los resultados de la sociedad durante el ejercicio.

E) Un estado que muestre los cambios en la situación financiera durante el ejercicio.

F) Un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, acaecidos durante el ejercicio.

G) Las notas que sean necesarias para completar o aclarar la información que suministren los estados anteriores.

A la información anterior se agregará el informe de los comisarios, respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Administrador o Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas.

^[1] En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en lo conducente, las disposiciones de esta ley.